O Seguro de R&W (Representations and Warranties) ou seguro de declarações e garantias, vem ampliando sua presença nas operações de fusões e aquisições (M&A) no Brasil. Ainda em estágio inicial no país, o produto é utilizado para transferir à seguradora determinados riscos de indenização relacionados às declarações e garantias prestadas pelo vendedor durante uma transação.
O avanço do produto nos últimos dois anos e seu papel nas negociações entre compradores e vendedores foram debatidos no evento “Seguro de R&W em Operações de M&A: Aplicações, Tendências e Oportunidades”, realizado em 13 de agosto pelo Demarest Advogados e pela Lockton, em São Paulo, com participação do The RiskPoint Group.
Participaram do encontro os sócios do Demarest Andre Alarcon, Décio Pio Borges e Marcia Cicarelli; André Franchini Giusti, especialista sênior em Subscrição de Seguros no The RiskPoint Group; Bruna Reis, head de Transactional Liability e M&A na Lockton; e Renée Bradbury, diretora de Seguros de M&A na Lockton.
O seguro transfere para a seguradora, dentro dos limites e condições da apólice, o risco de determinadas perdas decorrentes da quebra das declarações e garantias prestadas pelo vendedor no contrato de compra e venda. Na prática, o instrumento pode reduzir a necessidade de o vendedor permanecer exposto a determinados pedidos de indenização após a conclusão da operação e oferece ao comprador uma fonte adicional para buscar ressarcimento caso seja identificada uma quebra coberta pela apólice.
A cobertura pode alcançar passivos que não tenham sido identificados durante o processo de auditoria, inclusive em áreas tributárias, trabalhistas, ambientais, de proteção de dados e compliance, dependendo dos termos contratados.
Há, porém, uma distinção importante: o R&W não é destinado a contingências já conhecidas durante a negociação. Passivos identificados na due diligence normalmente permanecem fora da cobertura e precisam ser tratados entre comprador e vendedor ou considerados na estrutura e no preço da transação.
Marcia Cicarelli, sócia da área de Seguros, Resseguros, Previdência Privada e Saúde Suplementar do Demarest, afirmou que a oferta do produto mudou nos últimos dois anos, com entrada de novas seguradoras e redução de algumas exclusões. “Houve um crescimento exponencial nesses últimos dois anos, com novos produtos e mais interesse das empresas envolvidas em operações de M&A. Tenho observado uma mudança de mentalidade, uma busca pelo ativo limpo, sem riscos. E é justamente essa busca que acelera a utilização dos seguros de R&W”, disse.
Apesar da transferência de determinados riscos para uma seguradora, o seguro não substitui as auditorias jurídica, fiscal, trabalhista ou regulatória realizadas antes da aquisição. Segundo Marcia, a qualidade da due diligence influencia diretamente a avaliação feita pela seguradora, uma vez que os relatórios produzidos durante a investigação servem de base para o processo de subscrição. “É a qualidade dessa investigação que define o que a seguradora aceita cobrir. Na prática, o subscritor (profissional responsável por avaliar e precificar o risco) lê o relatório de due diligence, e é essa leitura que ajuda a formar o preço e a amplitude da cobertura. Por isso, quanto mais cedo a seguradora entra na operação, melhor o resultado para todas as partes” destacou.
A possibilidade de transferir parte da exposição para uma seguradora também pode ser utilizada quando comprador e vendedor não chegam a um acordo sobre a alocação de determinados riscos. “Existem muitos negócios que ‘morrem’ porque ninguém topou assumir o risco. O seguro de R&W traz uma vantagem competitiva, porque estimula agilidade e simplificação”, afirmou Décio Pio Borges, sócio das áreas de Fusões e Aquisições e Societário do Demarest.
“Olhando um cenário macro, pensando no investidor, o Brasil disputa alocação de capital com outros países emergentes. Esse tipo de ferramenta estimula o negócio a sair do papel, trazendo mais aportes e fazendo a roda girar”, acrescentou.
A utilização também pode ocorrer em aquisições parciais, nas quais vendedor e comprador permanecem ligados à mesma companhia após a conclusão da operação. Nesses casos, a presença de uma seguradora no processo de indenização pode reduzir o potencial de conflito entre os sócios.
Andre Alarcon, sócio das áreas de Fusões e Aquisições e de Seguros e Resseguros do Demarest, avalia que o produto pode contribuir para reduzir a assimetria de informações entre compradores e vendedores. “É o que chamamos de assimetria de informações. Nessas grandes operações, são feitas auditorias que muitas vezes resultam em cláusulas que prolongam as negociações. O seguro de R&W serve como uma espécie de antídoto a essa insegurança, porque destrava as conversas. Isso é importante porque em 99% dos casos as cláusulas de indenização são o principal empecilho para que o negócio seja fechado”, disse Alarcon.
Segundo dados apresentados pelo executivo, nos Estados Unidos o R&W está presente em aproximadamente 75% das operações envolvendo fundos de private equity e em 64% das transações realizadas por grandes compradores estratégicos. “O Brasil ainda está um pouco mais distante. Na América Latina Chile, Peru e Colômbia largaram na frente. Mas a curva de familiaridade do mercado local com o instrumento está mudando depressa”, afirmou.
Bruna Reis, da Lockton, também aponta mudanças recentes na oferta do produto no país. “O seguro entra no lugar do vendedor. É uma transferência do risco do negócio para a seguradora. Houve realmente uma mudança nos últimos dois anos. As apólices eram elevadas e excluíam passivos trabalhistas e tributários, entre outros. Isso não fazia sentido para os negócios. Hoje há mais capacidade de mercado, mais conscientização dessa importância e uma visão de que essa ferramenta facilita muito a conclusão de M&As”, ressaltou.
Segundo a especialista, uma das aplicações ocorre justamente quando o comprador busca um nível de proteção superior àquele que o vendedor está disposto a assumir contratualmente.
André Franchini Giusti, do The RiskPoint Group, informou que as submissões e apólices de R&W registradas pela companhia cresceram 50% entre 2024 e 2025. O especialista ressalta, porém, que o avanço do produto depende da qualidade das informações disponibilizadas durante a operação. “A qualidade das informações e da due diligence vai trazer um conforto para a seguradora e, consequentemente, facilitar o negócio”, afirmo.
Brasil lidera M&As na América Latina
O cenário brasileiro de fusões e aquisições também amplia o mercado potencial para esse tipo de cobertura. No primeiro semestre de 2026, o Brasil registrou 593 transações, movimentando R$ 166,8 bilhões, segundo a TTR Data. O número de operações caiu cerca de 35% em relação ao mesmo período de 2025, enquanto o capital mobilizado cresceu aproximadamente 3%. Considerando a América Latina, foram registradas 1.062 operações no período. Com isso, o Brasil respondeu por aproximadamente 56% do número de transações da região.
Como pano de fundo, o mercado mais amplo de linhas financeiras e profissionais também passa por um período de maior disponibilidade de capacidade e redução de preços. Na América Latina e Caribe, as tarifas desse grupo recuaram 6% no primeiro trimestre de 2026 e 5% no segundo trimestre, segundo a Marsh. Os dados, porém, não se referem especificamente ao Seguro de R&W.
Durante o encontro, os especialistas também apontaram maior competição na oferta de R&W no Brasil e redução dos custos em relação aos primeiros anos de comercialização do produto no país.
Outro uso discutido durante o evento envolve operações nas quais o antigo proprietário permanece na empresa após a venda, como CEO, conselheiro ou diretor. “Você ganha uma instância a mais para resolver eventuais problemas e confere mais segurança nos casos de permanência do vendedor”, afirmou Renée Bradbury, da Lockton.
Para ela, a ampliação das coberturas disponíveis também mostra o amadurecimento do produto. “Há três anos, essa linha de negócio praticamente não existia no país. Hoje, coberturas antes tidas como inviáveis, como as de matéria tributária e trabalhista, passaram a ser discutidas com naturalidade”.
Entre os contratantes mais frequentes estão fundos de private equity, inclusive em operações nas quais atuam como vendedores e buscam reduzir exposições após a saída do investimento.
O público potencial também inclui investidores institucionais, family offices, bancos de investimento, compradores estratégicos, departamentos jurídicos e assessores financeiros. Setores como infraestrutura, energia, imobiliário e serviços estão entre aqueles apontados pelos participantes como mercados com potencial para utilização do produto.
