Atualizado em 02/07/2015, às 14h55 – O Grupo Ace Ltd. irá adquirir a Chubb Corp. por cerca de 28,3 bilhões dólares, conforme as empresas anunciaram nesta quarta-feira. Assim que o negócio for concluído, no primeiro trimestre de 2016, os acionistas da Ace deterão cerca de 70% da nova companhia. Os acionistas da Chubb ficarão com os 30% restantes.
Operando sob o nome Chubb, a empresa combinada vai se tornar a maior seguradora de property/casualty global, com base nas subscrições de 2014. O total de patrimônio líquido seria igual a quase 46 bilhões de dólares, e investimentos e ativos seria igual a 150 bilhões de dólares, com base nos números de 31 de dezembro de 2014, de acordo com o que as companhias disseram em um comunicado.
Sob os termos do acordo, os acionistas da Chubb receberão 62,93 dólares por ação em dinheiro e 0,6019 em partes de estoque Ace.
Evan G. Greenberg, presidente e CEO da Ace com sede em Zurique, vai se tornar presidente e CEO da companhia combinada, que ficará sediada em Zurique. John D. Finnegan, chairman, presidente e CEO da Chubb, vai se tornar vice-presidente executivo para assuntos externos da América do Norte e vai trabalhar na integração das duas empresas.
Este é o segundo grande movimento de consolidação do setor em dois dias. Na terça-feira, Willis Group Holdings p.l.c. e Towers Watson & Co. anunciaram que estão se fundindo em um negócio avaliado em cerca de US$ 18 bilhões.
“Juntos, Ace e Chubb criarão um líder global em ramos elementares e pessoais e seguro contra acidentes, com um aumento de crescimento e poder de ganho e um equilíbrio excepcional de produtos como resultado de uma maior diversificação, e um mix de produtos com menor exposição ao ciclo de preços do setor”, disseram as empresas em comunicado.
“Estamos muito contentes de anunciar a aquisição da Chubb, uma companhia respeitável com uma grande marca”, disse Greenberg, em comunicado. “Estamos combinando duas grandes companhias de subscrição que são altamente complementares”, acrescentou.
“Nós vamos fazer o melhor para todos e criar uma empresa única em uma classe própria, que tem maior crescimento e poder aquisitivo do que a soma das duas companhias separadamente”, disse Greenberg, em comunicado. “A combinação reúne duas empresas altamente respeitados e bem-sucedidos com capacidades complementares, ativos e posicionamento geográfico”, disse Finnegan no comunicado (leia a íntegra do comunicado logo abaixo).
9º lugar em prêmios no Brasil
Após a aquisição a seguradora garantiu um novo salto para a companhia no Brasil, que sobe da 12ª para a 9ª colocação, com mais de R$ 2,5 bilhões em prêmios, conforme dados de maio da consultoria Siscorp. É o segundo movimento de aquisição envolvendo a operação brasileira em pouco mais de um ano. Antes disso, arrematou por R$ 1,5 bilhão a carteira de grandes riscos do Itaú Unibanco, desbancando estrangeiras e assumindo a liderança deste setor no País.
Com a Chubb, a Ace dobra seu tamanho em seguro de vida no Brasil e consegue entrar no mercado de alta renda, foco da empresa adquirida. Retorna ainda para o segmento de automóvel no Brasil que tinha recém-descontinuado sob a alegação de não fazer sentido estratégico. Na Chubb, porém, essa é a maior carteira, composta, principalmente, por veículos de luxo e, por isso, mais atrativa que a antiga operação da Ace.
Em ativos, a seguradora no Brasil vai superar os R$ 8 bilhões ao incorporar a Chubb, considerando cálculos preliminares com base nos dados da Superintendência de Seguros Privados (Susep). Já em patrimônio líquido alcança cerca de R$ 2,5 bilhões. Assim como quando adquiriu a carteira de grandes riscos do Itaú, a justificativa para mais uma aquisição é de que as operações se complementam.
A Ace é forte em afinidades, canal que customiza apólices para o varejo ou empresas, e em grandes contas em setores como vida, patrimônio, responsabilidade civil (P&C), transportes, garantia e linhas financeiras. Já a Chubb tem atuação forte em automóvel, linhas financeiras, acidentes pessoas, vida em grupo e outros.
Passo semelhante deu a SulAmérica que vendeu a carteira de grande risco para a francesa Axa. Já a RSA estuda se desfazer da sua operação na América Latina, incluindo o Brasil. “As companhias precisam de escala para baixar seus custos unitários em um cenário competitivo e ganhar produtividade e eficiência operacional”, avalia Samy Hazan, diretor da Yasuda Marítima Seguros.
Com informações do Broadcast
Comunicado na íntegra
ZURICH e WARREN, NEW JERSEY – 01 de julho de 2015 – A ACE Limited (NYSE: ACE) e a The Chubb Corporation (NYSE: CB) anunciaram hoje que os Conselhos de Administração de ambas as empresas aprovaram, por unanimidade, um acordo definitivo sob o qual ACE irá adquirir a Chubb. Sob os termos da transação, os acionistas da Chubb receberão 62,93 dólares por ação em dinheiro e 0,6019 em ações da ACE. Com base no preço de fechamento das ações da ACE, em 30 de junho de 2015, o valor total é de aproximadamente $ 124,13 por ação da Chubb, ou 28.300 milhões de dólares no agregado. Este é o equivalente a $ 125,87 por ação da Chubb usando volume de preço médio das ações dos 20 dias da ACE ponderadas no período encerrado em 30 de junho de 2015. Após o fechamento da transação, os acionistas da ACE serão proprietários de 70% da companhia e os acionistas da Chubb serão donos de 30%. A contrapartida representa um prêmio de aproximadamente 30% ao preço de fechamento da Chubb de $ 95,14, em 30 de junho de 2015.
Juntas, a ACE e a Chubb criarão a líder global em propriedade comercial e pessoal e acidentes (P & C) de seguros, um aumento de crescimento e poder de ganho e um equilíbrio excepcional de produtos, como resultado de uma maior diversificação e um mix de produtos com menor exposição ao ciclo de preços da indústria de P & C. A negociação prevê a continuação de uma empresa em crescimento com produtos complementares, distribuição e segmentos de clientes, um compromisso à tomada firme de disciplina em serviços de sinistros, e aumento substancial de dados para conduzir novas oportunidades de crescimento rentável em ambos os mercados desenvolvidos e em desenvolvimento ao redor do mundo. A combinação vai criar eficiências que irão proporcionar flexibilidade para a empresa a investir em pessoas, tecnologia, produtos e distribuição, bem como melhorar o perfil competitivo da empresa. Além disso, o tamanho da força do balanço patrimonial elevará a empresa no grupo de elite das seguradoras globais de P & C. Em 31 de dezembro de 2014, numa base agregada, a empresa teve patrimônio líquido de cerca de $ 46.000 milhões, investimentos e outros ativos de $150.000 milhões do total dos acionistas.
Combinação de crescimento e ganho de poder
“Estamos entusiasmados por anunciar a aquisição da Chubb, uma companhia respeitável e uma grande marca “, disse Evan G. Greenberg, presidente e CEO da ACE Limited. “Esta transação avança nossa estratégia de forma significativa e representa uma excelente oportunidade para criar valor significativo ao longo de um período de tempo razoável para ambos acionistas da ACE e da Chubb. Estamos combinando duas grandes companhias de subscrição que são altamente complementares. Vamos fazer o melhor de ambas e criar uma empresa única em uma classe própria, que tem maior crescimento e poder aquisitivo do que a soma das duas empresas separadamente.”
John D. Finnegan, Chairman, Presidente e CEO da Chubb, disse: “Esta é uma operação atraente para todas as partes interessadas, da Chubb e da ACE. A combinação reúne duas empresas altamente respeitadas e bem-sucedidas com capacidades complementares, ativos e posicionamento geográfico. Estamos confiantes de que vamos agregar um forte valor aos acionistas da Chubb, incluindo um prêmio imediato e participação no futuro crescimento e rentabilidade de uma empresa bem posicionada. Estamos satisfeitos com a adoção da marca Chubb e vemos isso como uma afirmação de que ambas as empresas compartilham um compromisso com os atributos de qualidade e serviço que a marca representa. Estamos ansiosos para trabalhar juntos neste momento em que criamos as melhores práticas globais em seguros de P&C.”
Presença Complementar e Capacidades
Dentro das linhas comerciais de negócios nos Estados Unidos, a ACE fornece uma ampla gama de produtos e serviços industrial, comercial, a empresas multinacionais e superior de médio porte com distribuição substancial através de uma corretora com presença importante. A Chubb é essencialmente um comercial de middle-market, especialidade e garantia seguradora com um amplo portfólio de produtos e uma agência de presença importante. No seguro de pessoas, a Chubb é fornecedora líder de cobertura de linhas pessoais para clientes de alta renda nos EUA, enquanto a ACE tem sido cada vez mais focada nesses clientes também.
Fora dos EUA, a ACE é uma seguradora com destaque e presença em 54 países, além de ampla capacidade de produto, cliente e distribuição. As operações da Chubb em 25 países irão complementar e aprofundar a presença da ACE. A ACE tem uma posição de liderança no mercado global de acidente e saúde (A & H) e ambas as empresas oferecem linhas complementares pessoais com ofertas no Canadá, Europa, Ásia e América Latina. Com essa combinação, terão uma posição de liderança em linhas profissionais globais, com amplas ofertas de produtos para todos os tamanhos de clientes comerciais.
“Vamos ser bem-equilibrados, com maior presença e capacidades em áreas de produtos que têm menos exposição ao ciclo comercial de P & C”, continuou o Sr. Greenberg. “Nós temos fortes produtos complementares – onde quando um de nós não estiver presente, o outro estará. Quando um de nós é forte, o outro é ainda mais forte. Onde há sobreposição de produtos, geralmente um de nós estará mais presente no grande mercado corporativo, enquanto o outro estará servindo uma parte menor do mercado. Teremos um ganho maior adquirindo as respectivas competências e as experiências, o que nos permitirá fazer muito mais. Por exemplo, a Chubb irá aumentar a capacidade da ACE para atender aos mercados alto e médio, enquanto a ACE irá fornecer mais produtos para atender aos clientes do médio mercado da Chubb, e nossas forças combinadas nos permitirão prosseguir globalmente com os pequenos e micro segmentos.
“Finalmente, vamos nos beneficiar de cada uma das culturas complementares, incluindo uma paixão compartilhada por subscrição, disciplina e serviço de sinistros. Operando sob o nome Chubb, com lucro de subscrição sustentado a longo prazo e uma base maior de ativos investidos que irão se beneficiar de taxas de juros, vamos aproveitar as oportunidades de crescimento e ganhos de eficiência importantes para serem adquiridas entre nós. Juntos, vamos crescer mais substancialmente, em um ritmo mais rápido, produzindo maiores lucros, do que poderíamos alcançar como duas empresas separadas. Estamos ansiosos para acolher os funcionários talentosos da Chubb e seus clientes e parceiros de distribuição à família ACE. ”
Acionista – retornos atraentes
Espera-se que a transação aumente imediatamente o lucro por ação, e o valor contábil no terceiro ano; a transação irá agregar ao EPS em uma base de dois dígitos e aumentará o ROE. Prevê-se que o retorno do investimento será superior ao custo de capital da ACE dentro de dois anos, e resultará em um retorno de dois dígitos no terceiro ano, e o valor contábil tangível por ação irá retornar ao seu nível atual em três anos.
Gestão, Conselho de Administração, nome e sede
Após a conclusão da transação, a empresa será liderada por Sr. Greenberg como Presidente e Chief Executive Officer. O Sr. Finnegan concordou em ser o Vice-Presidente Executivo de Relações Exteriores da América do Norte e irá ajudar com a integração. O Conselho da empresa será ampliado de 14 para 18 diretores, com a inclusão de quatro diretores independentes da atual Diretoria da Chubb.
A Chubb continuará a operar sob o seu nome, enquanto a nova empresa passa pela transação para, em seguida, operar globalmente sob o nome Chubb. A empresa continuará a ser uma empresa suíça com escritórios principais em Zurique. A sede da Chubb em Warren, New Jersey, vai abrigar uma parte substancial da função de sede para a divisão norte-americana da companhia. A ACE vai continuar a manter uma presença significativa na Filadélfia, onde se baseia sua sede atual da Divisão Norte-Americana.
Financiamento, Eficiências, Encerramento e Aprovações
A ACE pretende financiar a parte da transação em dinheiro, através de uma combinação de US $ 9 bilhões ACE e o excesso de cash da Chubb de $5.3 bilhões em notas senior com uma variação de vencimentos a ser determinada. A ACE pretende atingir uma proporção de aproximadamente 20% do capital da dívida em relação ao total, após a aquisição, no âmbito das orientações para os ratings da companhia.
No terceiro ano após o fechamento, a empresa espera obter economias de despesas anuais de aproximadamente $ 650 milhões sem impostos, onde ambas as empresas se sobrepõem. A empresa também espera alcançar um crescimento significativo que irá resultar em receitas adicionais substanciais. Em cinco anos, espera-se o equilíbrio entre receitas e sinergias da relação de despesas. Os ganhos de eficiência proporcionarão uma maior flexibilidade para a empresa a investir em pessoas, tecnologia, produto e distribuição.
A transação deverá ser concluída durante o primeiro trimestre de 2016, sujeito à aprovação da ACE e os acionistas da Chubb, a expiração ou término do período de espera aplicável de acordo com a Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 e aprovações regulatórias.
Kelly Lubiato
Revista Apólice
